Перевищення представником компетенції щодо суми договору між юридичними особами закон не визначає підставою для визнання такого правочину нікчемним. До такого висновку дійшов ВСУ в постанові від 21 жовтня 2014 р. №3-117гс14, текст якої друкує "Закон і Бізнес".
Верховний Суд України
Іменем України
Постанова
21 жовтня 2014 року м.Київ №3-117гс14
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
головуючого — Барбари В.П.,
суддів: Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А., Колесника
П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» про перегляд Верховним Судом постанови Вищого господарського суду від 28.08.2013 у справі №43/75-15/7-б за заявою Закритого акціонерного товариства «Виробничо-торговельна фірма «Радосинь» про банкрутство, —
ВСТАНОВИЛА:
Ухвалою Господарського суду м.Києва від 11.10.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ «ВТФ «Радосинь» на загальну суму 33767141,40 грн. та визнано кредиторами ЗАТ «ВТФ «Радосинь»:
— Державну податкову інспекцію в Деснянському районі м.Києва на суму 75158,48 грн.;
— Лівобережну міжрайонну виконавчу дирекцію Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 1499,14 грн.;
— управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м.Києві на суму 1912,64
грн.;
— ТОВ «Європа-електронікс» на суму 19505429,99 грн.;
— ТОВ «Укренергоремонт-2000» на суму 10628433,00 грн.;
— ТОВ «Будівельна фірма «Альфа-сервіс» на суму 3160647,05 грн.;
— Київську міську філію Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку «Укрсоцбанк» на суму 394061,11 грн.
Ухвалою Господарського суду м.Києва від 11.10.2012 відмовлено у задоволенні заяв про визнання кредиторами ЗАТ «ВТФ «Радосинь», зокрема:
— фермерському господарству «Полісся-ММ» на суму 618400,80 грн.;
— ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» на суму 3064834,58 грн.;
— Відкритому акціонерному товариству «Український науково-дослідний та проектний інститут сталевих конструкцій ім. В.М.Шимановського» на суму 1473550,04 грн.;
— ТОВ «Рубі Роз агрікол Ко., ЛТД» на суму 679294,65
грн.;
— Публічному акціонерному товариству «Комерційний банк «Приватбанк» на суму 1267810,09 грн.
Ухвалою Господарського суду м.Києва від 11.10.2012:
відхилено клопотання заявників про відкладення розгляду справи;
відмовлено в задоволенні клопотань ВАТ «Український НДПІ ім. В.М.Шимановського», ТОВ «Слов’янський центр», ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» про звільнення арбітражного керуючого Сиротенка О.О. від виконання повноважень розпорядника майна та керуючого санацією боржника, про звільнення арбітражного керуючого Сиротенка О.О. від виконання обов’язків керівника боржника, призначення керуючим санацією ЗАТ «ВТФ «Радосинь» Гевелюка М.М., покладення виконання обов’язків керівника боржника на Гевелюка М.М., призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Нестеренка С.С. та зобов’язання арбітражного керуючого Сиротенка О.О. передати Гевелюку М.М. всю документацію, інші матеріали та майно боржника, які могли бути виготовлені, набуті та отримані ним за час виконання повноважень керуючого санацією боржника;
відмовлено в задоволенні клопотань ФГ «Полісся-ММ» від 30.07.2012 в частині звільнення арбітражного керуючого Сиротенка О.О. від виконання повноважень розпорядника майна боржника, повноважень керуючого санацією боржника та обов’язків керівника боржника, призначення на посаду керуючого санацією боржника Гевелюка М.М., покладення виконання обов’язків керівника боржника на Гевелюка М.М., призначення розпорядником майна боржника — арбітражного керуючого Крупку Б.Г. та зобов’язання арбітражного керуючого Сиротенка О.О. передати Гевелюку М.М. всю документацію, інші матеріали та майно боржника, які могли бути виготовлені, набуті та отримані ним за час виконання повноважень керуючого санацією боржника.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 5.02.2013 апеляційні скарги ТОВ «Рубі Роз агрікол Ко., ЛТД», ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин», ВАТ «Український НДПІ ім. В.М.Шимановського», ПАТ «КБ «Приватбанк», ФГ «Полісся-ММ» залишено без задоволення, а ухвали Господарського суду м.Києва від 11.10.2012 у справі №43/75-15/7-б залишено без змін.
Постановою ВГС від 28.08.2013 касаційну скаргу ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» залишено без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 5.02.2013 у справі №43/75-15/7-б, ухвалу Господарського суду м.Києва від 11.10.2012 у частині невизнання ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» кредитором ЗАТ «ВТФ «Радосинь», ухвалу Господарського суду м.Києва від 11.10.2012 у частині визнання кредиторами ЗАТ «ВТФ «Радосинь», ТОВ «Європа-Електронікс» та ТОВ «Укренергоремонт-2000», ухвалу Господарського суду м.Києва від 11.10.2012 в частині відмови у задоволенні клопотання ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» щодо звільнення керуючого санацією Сиротенка О.О. залишено без змін.
Вищий господарський суд у своїй постанові дійшов висновку, що договори про надання безвідсоткової фінансової допомоги не можуть бути правовою підставою для виникнення грошових зобов’язань боржника перед заявником, а тому господарські суди правомірно відмовили у визнанні ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» кредитором боржника.
У заяві про перегляд постанови ВГС від 28.08.2013 заявник посилається на неоднакове застосування судом касаційної інстанції стст.14, 17 закону «Про
відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
На обгрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов ВГС від 4.07.2014 у справі №Б8/142-12, 4.07.2014 у справі №924/1282/13, 25.06.2014 у справі №20/5007/1475-Б/12, 25.06.2014 у справі №20/5007/1475Б/12 та копію постанови Судової палати в господарських справах ВС від 27.05.2014 у справі №5021/321/12.
У постановах ВГС від 4.07.2014 у справі №924/1282/13, 25.06.2014 у справі №20/5007/1475-Б/12, 25.06.2014 у справі №20/5007/1475Б/12 суд касаційної інстанції у подібних правовідносинах неоднаково застосував одні й ті самі норми матеріального права та дійшов протилежних висновків про затвердження реєстру вимог кредиторів, визнання кредиторами, звільнення арбітражного керуючого від виконання повноважень розпорядника майном і керуючого санацією.
Посилання на постанову ВГС від 4.07.2014 у справі №Б8/142-12 та постанову Судової палати в господарських справах ВС від 27.05.2014 у справі №5021/321/12 Вищий господарський суд відхилив із тих підстав, що вони, за змістом, не можуть бути
доказами неоднакового застосування одних і тих самих норм матеріального права у розумінні ст.11116 Господарського процесуального кодексу.
Ухвалою ВГС від 13.08.2014 у справі №43/75-15/7-б вирішено питання про допуск справи до провадження для перегляду Верховним Судом постанови ВГС від 28.08.2013.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата в господарських справах ВС вважає, що заява підлягає задоволенню з таких підстав.
Частиною 1 ст.14 закону про банкрутство встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом 30 днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов’язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
Відповідно до ч.3 зазначеної статті закону про банкрутство боржник разом з розпорядником майна за наслідками розгляду зазначених вимог повністю або частково визнає їх або відхиляє, з обгрунтуванням підстав відхилення, про що розпорядник майна повідомляє письмово заявників і господарський суд. Рішення боржника про невизнання вимог може бути оскаржене до господарського суду, що порушив провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч.4 цієї статті закону про банкрутство заяви з вимогами конкурсних кредиторів, щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом до винесення ухвали про затвердження реєстру вимог. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Ухвала може бути оскаржена в установленому порядку.
Розглядаючи заяву ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин», суди встановили, що на підтвердження заявлених вимог до неї додані два договори про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 24.04.2007 на суму 2389451,00 грн. та на суму 38000,00 грн., за якими здійснено часткове погашення боргу на суму 29490,00 грн., але оскільки сума договорів перевищила межу повноважень голови правління ЗАТ «ВТФ «Радосинь» та відсутні банківські виписки про
переказування коштів на рахунки боржника, то договори не можуть бути підставою для виникнення грошових зобов’язань ЗАТ «ВТФ «Радосинь» перед ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин».
Проте з такими висновками не можна погодитися.
Порядок укладення договорів, виникнення, виконання, припинення зобов’язань врегульовано Цивільним кодексом. Статтею 204 ЦК установлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Правочини сторін про надання безвідсоткової фінансової допомоги укладалися від імені юридичних осіб: від ЗАТ «ВТФ «Радосинь» — головою правління Діжечком В.А. та представником ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» — Дрипсом Р.
Перевищення представником повноважень щодо суми договору між юридичними особами закон не визначає підставою для визнання такого правочину нікчемним. Ні окремо, ні в межах провадження справи про банкрутство правочини недійсними не визнавалися.
Судами також не враховано, що у випадку визнання правочинів недійсними правовим наслідком згідно з
ст.216 ЦК буде пов’язане з їх недійсністю зобов’язання боржника повернути заявнику кошти, які він одержав на виконання цих правочинів.
Отже, застосовуючи ст.14 закону про банкрутство, ВГС помилково погодився з висновками господарських судів про відхилення заяви кредитора з дійсними грошовими вимогами до боржника, що суперечить нормам цивільного законодавства і призвело до прийняття незаконного рішення.
Наданих ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» платіжних документів суди не досліджували.
За таких обставин постанова ВГС від 28.08.2013 підлягає скасуванню в повному обсязі з направленням справи на новий касаційний розгляд, оскільки вирішення питань, пов’язаних із розглядом вимог кредитора, впливає на законність формування реєстру вимог кредиторів і має значення для застосування положень ст.17 закону про банкрутство.
Керуючись стст.11123, 11124, 11125 ГПК, Судова палата у господарських справах ВС
ПОСТАНОВИЛА:
Заяву ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» задовольнити.
Постанову ВГС від 28.08.2013 скасувати, а справу передати на новий касаційний розгляд до Вищого господарського суду.
Постанова є остаточною й може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п.2 ч.1 ст.11116 ГПК.
Джерело: http://zib.com.ua/
_03_03.png)
